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| 【动态】首期股票期权激励计划之补充法律意见书 |
| （时间:2008/9/12 9:37:36） |
安徽承义律师事务所
关于安徽华星化工股份有限公司
首期股票期权激励计划之补充法律意见书
承义证字2008第2-1号致：安徽华星化工股份有限公司
本律师现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司监管部《关于华星化工股权激励计划的反馈意见》的要求，就安徽华星化工股份有限公司（以下简称“华星化工”或“公司”）本次实行股权激励计划相关事宜出具如下补充法律意见。
一、关于本次华星化工股权激励计划的调整内容
华星化工第四届董事会第七次会议已于2008年1月17日审议通过了《华星化工首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”），并已将有关股权激励计划（以下简称“原股权激励计划”）的申请材料上报中国证监会备案。根据中国证监会上市公司监管部下发的《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）和《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）的要求，华星化工调整了《草案》部分内容。
根据华星化工向本所提供的《华星化工首期股票期权激励计划（草案）修订稿》以及华星化工向中国证监会上市公司监管部提交的《关于〈华星化工首期股票期权激励计划（草案）〉相关问题的说明》，本次华星化工股权激励计划的调整内容主要包括：
1、本次股权激励对象的确定依据和范围
经核查，原股权激励计划中的激励对象包含了华星化工的监事会成员，本次调整后公司监事会主席周玉生、监事武学元不再纳入本次股权激励计划的激励对象之中。
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本律师认为：本次调整后的股权激励对象不包括华星化工的监事，符合《备忘录2号》第一条的规定；调整后华星化工股权激励计划的激励对象为公司董事会成员（不包括外部董事、独立董事）、公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员，符合《股权激励管理办法》第八条关于激励对象范围的规定。
2、本次股权激励计划的标的股票数量
经核查，原股权激励计划拟授予激励对象股票期权数量为700万份，所涉及的标的股票总数为700万股，占激励计划签署日华星化工股本总额125,580,000股的
5.57%。本次调整后，拟授予激励对象的股票期权数量715万份，所涉及的标的股票总数为715万股，占目前华星化工股本总额163,254,000股的4.38%。此次股权激励计划授予股票期权数量的调整系由于华星化工调整了激励对象范围且2007年度公司利润分配时实施“每10股转增3股派1元现金红利”的利润分配方案所导致。
本律师认为：本次股权激励计划拟授予股票期权数量的调整符合《草案》第八条有关股票期权数量的调整方法的规定；调整后股权激励计划所涉及的标的股票数量未超过华星化工已发行的股本总额的10%，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
3、本次股权激励计划股票期权的行权价格
经核查，原股权激励计划确定的华星化工首期股票期权的行权价格为36.14元，调整后的股票期权行权价格为27.72元。本次股票期权行权价格的调整系由于华星化工2007年度利润分配时实施“每10股转增3股派1元现金红利”的利润分配方案所导致。
本律师认为：本次调整行权价格符合《草案》第八条有关股票期权行权价格的调整方法的规定。
4、激励对象获授的股票期权分配情况
经核查，因激励对象的调整和拟授予的股票期权数量的变化，调整后本次股权
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激励计划激励对象获授的股票期权分配情况如下：
获授的股票期股票期权占计标的股票占授予
姓名职务
权数量（万份）划总量的比例时总股本的比例
谢平董事58.58.18%0.36
%李辉董事32.54.55%0.20
%纪祖焕董事32.54.55%0.20
%刘元声副总经理263.64%0.16
%核心技术（业
49469.09%3.03
%务）人员
预留71.510%0.44
%合计715100.00%4.38
%本律师认为：本次调整后任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的华星化工股票累计未超过华星化工目前总股本的1%，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
5、预留股份数量
原股权激励计划规定预留200万份股票期权授予给预留激励对象，调整后预留期权数量为71.5万份。
本律师认为：华星化工预留期权是为了吸引人才，促进公司长远发展；预留数量未超过本次股权激励计划拟授予期权数量的10%，符合《备忘录2号》第四条第三款的规定。
二、关于激励对象中包含公司实际控制人、持股比例5%以上的股东及其直系亲属（包括父母、配偶、子女、兄弟、姐妹）的情况
经核查，华星化工控股股东、实际控制人为庆祖森先生和谢平先生，其中庆祖森先生持有公司14.47%的股权，谢平先生持有公司8.63%的股权，谢平先生被授予了58.5万份期权。
经本所律师核查后认为，谢平先生作为本公司总经理，被授予58.5万份期权，
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其所获授期权与其所任职务相匹配，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东将回避表决，符合《备忘录》1号的规定。
经本所律师核查，除谢平先生以外，激励对象中不包含公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
三、关于激励对象是否存在参加除华星化工以外的其他上市公司的激励计划
根据调整后华星化工股权激励计划及华星化工出具的《承诺函》，经本律师合理查验后确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次调整后华星化工股权激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形。
四、关于华星化工提出股权激励计划与重大事件间隔期问题
1、经核查，华星化工不存在于以下期间内提出本股权激励计划：
（1）华星化工发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内；
（2）华星化工提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内。
2、经核查，华星化工于2008年1月17日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》，于2008年3月12日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司2008年度增发新股的议案》。2008年3月17日，中国证监会上市公司监管部下发《备忘录2号》，规定“公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”为此，华星化工依照《备忘录2号》有关规定，于2008
年6月13日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于暂停公司2008年度增发新股方案的议案》，决议待公司股权激励计划经股东大会审议通过30日后或股权激
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励计划终止后重新启动增发相关程序。
3、根据华星化工出具的《承诺函》，华星化工自此次披露股权激励计划至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上，本律师认为：华星化工提出本次股权激励计划时间符合《备忘录2号》第二条的规定。
五、关于激励对象的信息披露安排
经核查，华星化工已在本次股权激励计划中披露了作为激励对象的董事、高级管理人员的姓名、职务、获授数量，并在调整后的激励计划第四条中明确规定于近期通过证券交易所网站披露核心技术（业务）人员的姓名、职务等信息。
本律师认为：本次股权激励计划激励对象信息披露的安排，符合《备忘录2号》第一条第二款之规定。
六、关于期权成本在经常性损益中列支
经核查，华星化工在调整后的激励计划第七条中明确规定：由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
本律师认为：上述关于期权成本的会计处理，符合《备忘录2号》第四条的规定。
七、关于独立董事公开征集委托投票权
经核查，华星化工拟在股权激励计划经中国证监会上市公司监管部审核无异议后，发出召开股东大会的通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。华星化工已经将该事项明确列入激励计划的“特别提示”部分。
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本律师认为：华星化工对于独立董事公开征集委托投票权事宜的安排，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十六条的规定。
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（本页无正文，为承义证字2008第2-1号《补充法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
汪心慧
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